Årsrapport 2023Argentum Fondsinvesteringer as

Argentum er et aksjeselskap som er heleid av den norske stat. Eierstyring og selskapsledelse er basert på og følger norsk lovgivning og statens eierpolitikk. Konsernet utfører også konsesjonsbelagt virksomhet med tillatelse fra offentlige myndigheter, som fører tilsyn med virksomheten. Dette medfører høye krav til etterlevelse av et omfattende regelverk.

Argentum skal være en profesjonell forvalter av private equity-investeringer, og sikre avkastning på nivå med de beste private equity-investorene, innenfor bærekraftige rammer.

Argentum har utviklet egne etiske retningslinjer for konsernet, og for investeringsvirksomheten i underliggende virksomheter. Etiske retningslinjer er utarbeidet som et viktig virkemiddel for å sikre at vi har høy integritet og høy etisk standard i alle våre beslutninger. Retningslinjene skal være et dynamisk virkemiddel for å avverge uheldig adferd. Våre etiske retningslinjer skal sikre at vi ikke foretar investeringer som utgjør en uakseptabel risiko for medvirkning til uetiske handlinger eller unnlatelser. Som forvalter av 3. parts midler, kan konsekvensene av manglende etterlevelse bli alvorlige, og det bestrebes å holde en høy etisk standard i alt vårt arbeid. All virksomhet vi involverer oss i skal være lovlig der den utøves, og dertil skal vi følge FNs prinsipper for ansvarlige investeringer (UN Pri) og UN Global Compact, hvor vi er medlem. Argentums etiske retningslinjer revideres jevnlig, og ble sist oppdatert i 2023. I retningslinjene heter det blant annet at: «Argentum skal integrere hensyn til god selskapsstyring, miljø og samfunnsmessige forhold i investeringsvirksomheten», og det er etablert særskilte etiske retningslinjer for investeringsvirksomheten. I tillegg skal det årlig fremlegges rapport om samfunnsansvar for egen virksomhet og spesifikt for status på porteføljenivå. Denne rapporten er fra 2023 integrert i selskapets årsrapport, som eget kapittel «Bærekraft og samfunnsansvar».

Styret har ansvar for oppfølging av arbeidet med samfunnsansvar og etiske spørsmål. Administrerende direktør rapporterer minst en gang i året oppfølgingen av dette arbeidet, og i styret legges det opp til en årlig diskusjon og evaluering av arbeidet. I alle investeringssaker som fremlegges for styret skal det opplyses om vurderingene som er foretatt relatert til miljømessige, sosiale og forretningsetiske forhold (ESG).

Alle våre ansatte, styremedlemmer i Argentum og tillitsvalgte direkte utpekt av oss i andre virksomheter, er omfattet av de etiske retningslinjene. Brudd på de etiske retningslinjene kan medføre konsekvenser for ansettelsesforholdet. Reglene finnes i sin helhet på konsernets nettside, www.argentum.no. Argentum følger OECDs retningslinjer på skatteområdet, samt standardene til Global Forum og investerer kun i jurisdiksjoner som har skatteavtaler med Norge. Argentum synliggjør informasjon om fondenes jurisdiksjon på hjemmesiden og i årsrapporten.

Argentums skattepolicy baserer seg på tre hovedprinsipper:

• Etterlevelse av nasjonale og internasjonale skatteregler
• Åpenhet og transparens
• At vi ikke skal bidra til skadelig skattepraksis

Argentum er statens kapitalforvalter for investeringer i private equity-fond. I tillegg til investering i nyetablerte private equity-fond, omfatter virksomheten investeringer i private equity-fond via annenhåndsmarkedet og direkte investeringer i selskap sammen med private equity-fond i Argentums portefølje.

Vedtektene finnes på konsernets hjemmeside. For en mer detaljert redegjørelse om virksomheten og konsernets mål og strategier, vises det til egne avsnitt i styrets årsberetning.

Styret foretar en løpende vurdering av konsernets mål, strategi og ønsket risikoprofil. Konsernet hadde per 31.12.2023 en egenkapital på 14.183,8 millioner kroner, noe som utgjør en egenkapitalandel på 89,7 prosent av konsernets samlede eiendeler.

Selskapet skal ha kapasitet til å betale utbytter i tråd med statens langsiktige utbytteforventning. Ved fastsettelse av utbytte blir det tatt hensyn til forventet resultatutvikling og forventede fremtidige kontantstrømmer som følger av forventede nye investeringer og realisasjoner fra eksisterende investeringer. Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets forslag til utbytte, og Argentum er derfor bundet av statens utbyttepolitikk.

Det foreligger ingen styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse i Argentum.

Argentum har kun én aksjeklasse. Samtlige aksjer eies av den norske stat og forvaltes av Nærings- og fiskeridepartementet (NFD). En nærmere redegjørelse om likebehandling av aksjonærer vurderes derfor som lite relevant.

Utover generalforsamlingen har Argentum jevnlige eierskapsmøter med NFD. Dette innebærer blant annet faste kvartalsvise møter og en årlig gjennomgang av selskapets samfunnsansvarsrapport.

Transaksjoner med nærstående parter skal følge armlengdes prinsipp. Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom Argentum og nærstående, skal styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra uavhengig tredjepart. Uavhengig verdivurdering vil også foreligge ved transaksjoner mellom selskap i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer. Transaksjoner med nærstående parter omtales i egen note til årsregnskapet.

Aksjene i Argentum er heleid av den norske stat gjennom NFD og er ikke notert på et fritt omsettelig marked. På grunn av eierskapet anses NUES-anbefalingen som ikke relevant for Argentum på dette punktet.

Argentums generalforsamling er den norske stat ved næringsministeren. Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av juni måned hvert år. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
2. Valg av styremedlemmer, samt styrets leder og nestleder.
3. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

Ordinær eller ekstraordinær generalforsamling avholdes i Oslo eller Bergen.

I NUES-anbefalingen listes det opp en del punkter som styret bør følge for å påse at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i generalforsamling. På dette punktet avviker Argentum fra NUES-anbefalingen, fordi det i henhold til aksjeloven § 20-5 (1) er NFD som står for innkallingen til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling og bestemmer innkallingsmåten.

Da Argentum kun har én eier og selskapet ikke er notert, har selskapet ikke valgkomité. Styret velges av generalforsamlingen.

Styret skal fastsette instruks for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling.

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av Argentum og skal gjennom administrerende direktør sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Styret fastsetter blant annet planer og budsjetter for virksomheten og holder seg løpende orientert om Argentums finansielle stilling og utvikling ved gjennomgang av kvartalsrapportering til styret og godkjennelse av årsrapporter.

Styrets ansvar for gjennomgang og rapportering av risikostyring og intern kontroll er nærmere beskrevet under punkt 10.

Styrets arbeid og møter ledes av styrets leder. Styrets nestleder fungerer som møteleder i tilfeller der styreleder ikke kan eller bør lede styrets arbeid. Administrerende direktør, i samråd med styrets leder, forbereder saker som skal til behandling av styret. Selskapet legger vekt på at saker forberedes og fremlegges slik at styret har et godt og tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.

Styret foretar en årlig evaluering av sitt arbeid og arbeidsform som gir grunnlag for endringer og tiltak. I tillegg foretas en årlig evaluering av styrets kompetanse, samlet og for hvert enkelt styremedlem.

Styret har ansvar for å påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen omfatter også Argentums retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. Se mer informasjon under punkt 1 vedrørende etiske retningslinjer for konsernet.

Administrasjonen har et bevisst forhold til risikoen som selskapet er eksponert mot. Det utarbeides årlig gjennomgang av kontrollfunksjonen i selskapet, og denne hensyntar blant annet risiko knyttet til brudd på Argentums mandat og vedtekter, eksternt og internt regelverk og selskapets forpliktelser overfor investorer. Risikoanalysen tar for seg sannsynligheten og konsekvensene av brudd, samt risikoreduserende tiltak. Den konsesjonsbelagte delen av virksomheten gjennomfører sin egen internkontroll og har en egen risikostyringsfunksjon. Kontrollfunksjonens ressurser har også blitt styrket det siste året, i tillegg til at det har blitt etablert et eget revisjons- og risikoutvalg, se under punkt 9. Det er styrets oppfatning at kontrollmiljøet i selskapet er godt og fungerer etter hensikten.

Konsernregnskapet til Argentum avlegges etter IFRS. Regnskapsprinsipper og prinsipper for konsolidering er nærmere beskrevet i notene til regnskapet. I tillegg rapporterer administrasjonen minst kvartalsvis til styret om konsernets utvikling i resultat og balanse basert på konsoliderte tall. Regnskapstall fra selskapsregnskapene eksporteres direkte ut fra konsernets regnskapssystem, og økonomiavdelingen foretar konsolideringen ved å benytte manuelle kontroller for å sikre fullstendig og konsistent regnskapsinformasjon. Selskapsregnskap som konsolideres er Argentum Fondsinvesteringer as, Argentum Asset Management AS, Argentum Alternative Investments AS og Argentum Business Management AS. Se nærmere vurdering av konsernets konsolideringsprinsipper i prinsippnoten til regnskapet.

Det er etablert prosesser for god intern kontroll, herunder at regnskapsavdelingen innehar riktig kompetanse og ressurser til å kunne avlegge regnskap og annen lovpålagt rapportering i henhold til gjeldende lover og forskrifter.

Årsregnskaper for alle selskaper i konsernet revideres av ekstern revisor. Ekstern revisor deltar årlig på ett styremøte hvor resultat av den finansielle revisjonen gjennomgås.

Styrehonoraret er ikke resultatavhengig og fastsettes av generalforsamlingen hvert år. Styrets leder godtgjøres særskilt. Styret mottar ikke honorarer for øvrige styreverv i datterselskaper i konsernet. Styret påtar seg ikke oppgaver for Argentum som ikke omhandler styrevervet. Styremedlemmer som også er medlemmer av kompensasjonsutvalget eller revisjons -og risikoutvalget i Argentum (se punkt 9) vil motta et separat honorar for dette besluttet av generalforsamlingen. Note 8 til årsregnskapet viser en oversikt over godtgjørelse til ledende ansatte og styret.

Argentum følger allmennaksjeloven §§ 6-16a Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskap, 6-16b Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskap og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

Gjeldende retningslinjer i tråd med dette ble vedtatt av styret 3. mai 2023 og godkjent av generalforsamlingen 16. juni 2023. Retningslinjene er publisert på selskapets hjemmeside www.argentum.no. Rapporten om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2022 ble behandlet av generalforsamlingen 16. juni 2023. Generalforsamlingen sluttet seg til rapporten ved rådgivende avstemming.

Rapporten for 2023 vil fremlegges for avstemming på Selskapets ordinære generalforsamling, som skal avholdes den 13. juni 2024. Lederlønnsrapporten vil gi informasjon om utbetalte godtgjørelser til ledende personer for regnskapsåret 2023. Lederlønnsrapporten vil publiseres på selskapets hjemmeside etter at den er vedtatt av generalforsamlingen.

Nærmere informasjon om kompensasjon for ledende ansatte fremkommer også i Note 8 til årsregnskapet.

Argentums rapportering av finansiell og annen informasjon er basert på prinsippet om åpenhet. Argentums årsrapport, inkludert rapport for bærekraft og samfunnsansvar, samt markedsrapporter for private equity-aktivitet i Norden, er tilgjengelig på konsernets hjemmeside.

Styret vektlegger å ha god kommunikasjon med aksjeeier også utenfor generalforsamlingen. Selskapet og departementet har jevnlige eierskapsmøter. Styret vil bidra til at eier får all relevant informasjon i situasjoner som påvirker eiers interesser. Se punkt 4 for nærmere detaljer.

Styret vil bidra til at eier får all relevant informasjon i situasjoner som påvirker eiers interesser. Det er ikke utarbeidet eksplisitte hovedprinsipper for hvordan styret vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud, da dette anses som lite relevant siden Argentum er heleid av den norske stat.

Argentums revisor er PWC. Revisor er valgt av generalforsamlingen etter innstilling fra styret. Ekstern revisor fremlegger årlig en plan for revisjonsarbeidet for administrasjonen og revisjons- og risikoutvalget. Styret og revisor har minst ett møte i året hvor administrerende direktør eller andre fra den daglige ledelsen ikke er til stede. Styret redegjør til generalforsamlingen om godtgjørelse til revisor.